Відсутність повноважень у представника юрособи не може бути єдиною підставою для визнання договору недійсним

Визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким визначено повноваження виконавчого органу, має істотне правове значення при подальшому оскарженні договорів, укладених виконавчим органом в момент дії зазначеного рішення, так як доводить відсутність або обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи.

У той же час, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачає, що для третьої особи, яка уклала договір з юрособою, обмеження повноважень її виконавчого органу, в тому числі щодо представництва, не мають юридичної сили, навіть в разі їх існування на момент укладення договору.

Винятком є ​​несумлінність третьої особи, яка полягає в його обізнаності про відсутність у виконавчого органу контрагента повноважень на момент підписання договору. В такому випадку тягар доведення недобросовісності третьої особи лежить на юрособу. При цьому оцінці суду підлягає поведінка третьої сторони не тільки до і в момент укладення договору, а й після його укладення. Зокрема, суд повинен встановити, чи не залучалося третя особа до підписання спірного договору формально, з метою протиправного позбавлення юрособи майна.

Таким чином, визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства не може бути єдиною підставою для визнання укладеного договору недійсним. Такий договір може бути визнаний недійсним тільки в тому випадку, якщо третя сторона знала про відсутність повноважень у представника контрагента.

Зазначена правова позиція викладена Верховним Судом України в постанові від 13 березня 2017 року по справі № 6-147цс17.

Поділитись публікацією:

столичний адвокат Київ украдвокат